• Par Me Alexandre GAUTRON, notaire à Bordeaux
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•   05 Juin 2026
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LE PACTE DUTREIL : Dispositif clé pour la transmission d’entreprise

CHRONIQUE DES NOTAIRES DE LA GIRONDE – Outil central de la transmission d’entreprise, le pacte Dutreil permet, sous certaines conditions, de réduire significativement la fiscalité applicable aux donations et successions. Ce dispositif, issu de la loi du 7 août 2003, demeure un levier stratégique pour les dirigeants souhaitant anticiper la pérennité et la gouvernance de leur société.

Anticiper la transmission de son entreprise à titre gratuit constitue une étape clé dans la vie d’un chef d’entreprise. L’objectif étant de préparer l’avenir familial dans le cadre de cette transmission. Toutefois la fiscalité applicable à cette transmission constitue souvent un frein. En effet, des droits de mutation ou de donation s’appliquent lors de ce transfert. Ils sont calculés en fonction de la valeur de l’entreprise ou des titres transmis, et du lien de parenté entre les héritiers et le défunt. Ils peuvent cependant être allégés grâce au pacte Dutreil.

LES AVANTAGES DU PACTE DUTREIL

Le « pacte Dutreil » est un dispositif instauré par la loi n° 2003-721 du 1° août 2003 (dite « loi Dutreil ») afin d’alléger le coût fiscal de la transmission des entreprises.

Ce dispositif fiscal permet de transmettre l’entreprise (par donation ou par succession, qu’elle s’opère en pleine propriété ou dans le cadre d’un démembrement de propriété) avec une exonération partielle des droits de mutation ou de donation à hauteur de 75 % de la valeur des titres ou de l’entreprise, comme l’explique l’article 787 B du Code général des impôts.

Le « pacte Dutreil » permet d’alléger le coût fiscal de la transmission des entreprises.

Plusieurs conditions sont cependant à respecter pour bénéficier de cet allègement.

La loi de finances 2024, prolongée par la loi de finances 2026, a clarifié le périmètre de la loi Dutreil en excluant explicitement les activités de gestion de son propre patrimoine (portefeuilles financiers de simple placement, immobilier locatif patrimonial, etc.).

Concrètement, une société purement patrimoniale (société civile immobilière de location nue, société de gestion de portefeuille personnel, etc.) ne peut plus être logée dans un schéma Dutreil pour bénéficier de l’exonération de 75 %.

Les entreprises individuelles restent éligibles, à condition que l’activité soit bien professionnelle (BIC, BA, BNC) et que les biens transmis soient nécessaires à l’exploitation.

Les sociétés exerçant une activité « mixte » (une partie opérationnelle, une partie de gestion patrimoniale) sont désormais encadrées par la loi : l’activité éligible (opérationnelle) doit être exercée à titre principal.

L’administration et la jurisprudence apprécient ce caractère principal au moyen d’un faisceau d’indices : nature de l’activité, chiffre d’affaires, structure des actifs, moyens humains, etc.

LES CONDITIONS PERMETTANT D’EN BÉNÉFICIER

Afin de bénéficier du pacte Dutreil, il convient de respecter un certain nombre de conditions prévues par la loi :

• Nature de l’activité de l’entreprise : Le pacte Dutreil peut s’appliquer uniquement si l’activité de l’entreprise est industrielle, commerciale, artisanale, agricole, libérale ou de holding animatrice.

• L’engagement de conservation des titres de la société : Un engagement collectif de conservation doit avoir été pris : par le défunt ou le donateur pour lui et ses ayants cause à titre gratuit, avec d’autres sociétés, ou par une personne seule pour elle et ses ayants cause à titre gratuit. Pour une durée minimale de deux ans et être en cours au jour de la transmission. Cet engagement porte tout au long de sa durée sur au moins 17% des droits financiers et 34% des droits de vote lorsqu’il s’agit de titres de sociétés non cotées (et sur au moins 10% des droits financiers et 20% des droits de vote s’il s’agit de titres de sociétés cotées). Par ailleurs, il doit y avoir un engagement individuel de conservation des titres que chaque héritier, donataire ou légataire doit prendre dans la déclaration de succession ou l’acte de donation, pour lui et ses ayants cause à titre gratuit, pendant une durée minimum de six ans, depuis la loi de finances 2026, à compter de la fin de l’engagement collectif.

• Exercice d’une activité au sein de la société : L’un des associés signataires de l’engagement collectif de conservation ou l’un des donataires, héritiers ou légataires doit : exercer son activité professionnelle principale si la société est soumise à l’impôt sur le revenu (sociétés de personnes); ou occuper une fonction de direction (gérant, président, directeur général, etc.) si la société est soumise à l’impôt sur les sociétés. Cette activité doit étre exercée pendant la durée de l’engagement collectif et les trois années suivant la transmission.

Le non-respect des conditions entraîne en effet la remise en cause de l’exonération.

UN SUIVI DANS LA DURÉE

Le pacte Dutreil s’inscrit dans le temps et ne se limite pas à une opération ponctuelle.

Les engagements de conservation doivent être respectés pendant plusieurs années, ce qui implique un suivi attentif. Certains événements peuvent affecter le dispositif, tels qu’une cession de titres, une modification de la gouvernance ou une restructuration de l’entreprise. Il est donc essentiel d’anticiper ces situations et d’en mesurer les conséquences au regard des engagements souscrits.

Le non-respect des conditions entraîne en effet la remise en cause de l’exonéra-tion, avec un rappel de droits potentiellement important, assorti d’intérêts de retard. Les enjeux financiers peuvent alors être significatifs.

STRUCTURATION DU CAPITAL (HOLDING)

La mise en œuvre du pacte Dutreil suppose une analyse approfondie de la structure de l’entreprise.

La présence de sociétés interposées, notamment de holdings, nécessite une vigilance particulière. Il est possible de cumuler pacte Dutreil et holding patrimoniale. Pour autant, des différences notoires s’appliquent selon le fonctionnement de cette structure. En effet :

– si la holding est considérée comme « animatrice » et qu’elle respecte les critères de l’article 23 de la loi de finances 2024 (une holding est qualifiée d’animatrice aux termes de l’article 787 B du CGI lorsqu’elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe constitué de sociétés contròlées directement ou indi-rectement, exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale) alors dans ce cas la holding est assimilée à une société opérationnelle.

Ainsi, les titres de la holding peuvent bénéficier de l’exonération partielle de 75 % prévue par le Pacte Dutreil :

– si en revanche la holding est dite « passive » (la holding se limite à la gestion de participations sans animer ses filiales) alors dans ce cas l’exonération Dutreil ne s’applique pas sur la totalité des parts de la holding, mais uniquement au prorata des actifs éligibles.

UN OUTIL D’ANTICIPATION ET D’ORGANISATION PATRIMONIALE

En garantissant continuité et stabilité patrimoniale, le pacte Dutreil offre aux héritiers repreneurs la possibilité de poursuivre l’activité familiale sans devoir céder d’actifs pour faire face à la fiscalité successorale, ce qui en fait un outil clé parmi les stratégies de transmission. Toutefois, ce dispositif demeure l’objet de nombreux débats et une éventuelle réforme pourrait complexifier les règles de transmission, renforçant ainsi l’importance cruciale d’une anticipation rigoureuse.

LA SÉCURISATION DE L’OPÉRATION

Le rôle du notaire est déterminant car il accompagne le chef d’entreprise à chaque étape du projet de transmission. Son intervention débute par une analyse globale de la situation patrimoniale et professionnelle. Il identifie les objectifs poursuivis, qu’ils soient fiscaux, familiaux ou économiques, puis propose des solutions adaptées.

Le notaire veille ensuite à la rédaction des actes et à la conformité des engagements. Il s’assure que l’ensemble des conditions du dispositif sont respectées et que la transmission est juridiquement sécurisée.

Son rôle s’exerce en coordination avec les autres conseils de l’entreprise, notamment l’expert-comptable et l’avocat, afin de garantir la cohérence globale du schéma retenu.